🎧 117. Cristobal Perdomo y Augusto Caceres — Fundraising: Recomendaciones sobre Estructuras Legales, SAFE y Term Sheets
Viernes de Podcast — "Innovación Sin Barreras" 🚀
En el episodio de hoy tenemos como invitados a Cristobal Perdomo, Co-Founder y General Partner del fondo de venture capital Wollef y co-host del podcast Indie vs. Unicornio, y Augusto Caceres, Founder y CEO de la red privada de inversión de micro-ángeles QAPU Ventures y Founding Partner de LeiOS, firma de servicios legales para startups.
En este episodio hemos obtenido las diferentes perspectivas de los inversionistas y abogados sobre cómo mejor prepararnos para hacer fundraising, es decir, levantamiento de capital para una startup. Escucha este episodio para evitar cometer errores que les ha constado millones a fundadores de startup muy exitosas.
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Temas del episodio
Estructura ideal para constituir startup (04:15)
Levantamiento de capital, ¿es para todos? (07:15)
Roadmap y evolución de la estructura legal (11:08)
SAFE y notas convertibles: pros y contras (15:38)
El cálculo del cap table, pre money y post money (24:57)
Adaptación de vehículos de inversión y el flip (34:00)
Preferencias de liquidez más usuales (40:17)
El rol del vesting para los inversionistas (45:20)
¿Es necesario que una startup tenga un board? (49:39)
Glosario
SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Los Acuerdos Simplificados sobre Acciones Futuras son un tipo de contrato por el cual un inversionista entrega cierta cantidad de dinero (capital semilla) a una startup, a cambio de la promesa de obtener acciones en el futuro, siempre y cuando se cumplan las condiciones acordadas entre las partes.
Cap Table: Relación de inversionistas y porcentaje de cuánto porcentaje tiene cada uno en la compañía.
Valuación pre money: No incluye el dinero que está levantando en la ronda.
Valuación post money: Incluye el dinero que está levantando en la ronda. Es el que se recomienda usar.
Flip: En palabras de Augusto, es cuando eres accionista de una empresa, pones una holding arriba y buscas convertirte en accionista de esa holding.
Vesting: Mecanismo de protección para garantizar la permanencia de los socios fundadores o de determinados empleados que posean acciones en la compañía, logrando así un compromiso de permanencia.
Lo más destacado
Si quieres recibir inversión institucional, tienes que pensar en estructuras legales internacionales (04:50)
“Eso implica tener más que una compañía operativa que día a día funciona en el país en el que empezamos nuestro negocio. Lo primero que yo tendría en cuenta es que los inversionistas de afuera, cuando invierten en una startup, están pensando en invertir en una estructura en la que se sientan cómodos, familiarizados, que no les sea complicado. Por eso es que hay ciertas estructuras legales que se han convertido en estándar de la industria, hay ciertas jurisdicciones como Delaware -la más conocida del rubro-... es muy raro que un inversionista más institucional o internacional invierta en una estructura local”.
Las decisiones de negocio se toman en función de costos, la forma de constituir tu startup no es una excepción (12:35)
“La LLC en Delaware termina siendo la estructura más noble el día uno porque te permite el día de mañana crecer esa estructura para ponerle una compañía Caimán encima y hacer lo que llaman ´la sandwich, o convertir esa LLC en una C Corp americana, que es lo que más se recomienda si vas a tocar el mercado americano. Te da un rango de flexibilidad para decidir por qué camino vas a ir sin gastar una cantidad de dinero muy grande”.
El SAFE se origina para dar acceso rápido a capital a emprendedores, pero ¿es seguro para el inversionista? (20:45)
“De alguna manera es un instrumento seguro en lo legal, lo que dice es lo que dice: hay una obligación legal de la compañía de convertir esta cantidad de dinero en una cantidad de acciones en una valuación determinada que me tiene que dar un porcentaje determinado el día que se levante una Serie A, digamos… Como inversionista preferiría tener equity en la compañía desde el día uno, seguro”.
Hay que hacer el ejercicio de calcular el cap table (28:42)
“Sin darte cuenta puedes entregar el 40% de tu compañía en un pre seed, eso puede ser muy grave, va a condicionar la capacidad que tengas de levantar capital a futuro si estás demasiado diluido”.
¿Pro money o post money? Define cuánto vas a invertir por cierto porcentaje de la startup (31:35)
“Cristóbal:Como lo quieras acomodar en tu visión de pre money o post money, me da igual, problema tuyo. Yo lo que quiero saber es que pagué 5 millones por una parte de la compañía. Es una relación de muy largo plazo, esto de ganarle para hacerse el vivo por una jugada no veo a quién beneficia, ni de un lado ni de otro.
Augusto: Si quieres hacer las cosas fáciles no introduzcas un elemento que va a complicar la situación, no llegarás a mucho. Si eres emprendedor y estás levantando capital, lo que no quieres es introducir elementos adicionales al análisis que puede tener un VC respecto a si quiere invertir o no en tu compañía… Mientras menos fricciones puedas introducir, mejor”.
Un flip suena sencillo pero es más complejo de lo que parece (36:03)
“¿Qué tan complicado es? Lamentablemente la regulación tributaria en nuestro país no ha hecho las cosas muy fáciles, todas esas cosas que suenan súper intuitivas y que no deberían ser un problema, tributariamente a veces pueden ser un problema y eso puede generar algún impuesto en ese flip. Normalmente para inversionistas locales es menos la posibilidad de caer en un problema; si son extranjeros, definitivamente es mucho más complejo”.
¿Por qué los inversionistas piden vesting? (45:52)
“Cuando invertimos casi no hay nada en la compañía: no hay clientes, no hay producto. Es una gran apuesta a que el jinete lleve al caballo a algún lado. Y si me quedo sin jinete necesito contratar a otro jinete, y a ese jinete necesito darle acciones, y si tú ya tienes acciones entonces me quedo sin nada que ofrecerle”.
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